本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。特别提示：
? 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金方式收购上海武桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）持有的上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”）的39.2308%的股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。
? 本次交易前交易相关方与上市公司不存在关联关系，本次构成关联关系原因为：本次标的公司股权转让方武桐科技与本次股份协议受让方上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海八荒”）同属上海武创大智高新技术集团有限公司（以下简称“武创集团”）控制体系下的主体，本次交易构成关联交易。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚处于筹划阶段，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。
? 本次交易的业绩承诺：标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润应不低于40,000万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，武桐科技与上海八荒应以现金方式向罗曼股份进行补偿，若武桐科技与上海八荒未足额支付，双方对未支付部分承担连带责任。若连带补偿期届满仍未足额补偿，公司控制股权的人、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）（以下简称“罗景投资”）应先行向罗曼股份偿付剩余款项。
? 为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的罗曼股份无限售条件流通股份5,500,000股（占公司总股本的5.0455%）质押给公司控制股权的人、实际控制人孙建鸣先生其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）。
协议转让受让方的锁定期承诺：受让方上海八荒承诺持有的标的股份自登记至本公司名下之日至下述期限届满（以孰晚者为准）的期间内，不得转让：1、在《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》及拟订立的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期届满且经上市公司聘请的符合法律和法规规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况出具专项审计/审计报告之日；2、与业绩承诺相关的全部业绩补偿义务均履行完毕之日；
一、标的企业主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务，公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。
二、标的公司成立时间较短，存在未来实际收益不达预期风险以及交易价格与标的公司实际价值不符的风险
本次拟收购的标的公司成立于2023年12月，截至本公告披露日成立时间较短，业务规模相对较小，仍处于发展阶段。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、行业周期变化、市场竞争环境或需求改变、诉讼或仲裁等不利情况，存在标的公司未来实际收益不达预期风险以及交易价格与标的公司实际价值不符的风险。
三、业绩承诺不达标风险。标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于40,000万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。
本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。
公司于近日与武桐科技、武桐高新、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资、上海八荒签订了《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”）。
公司拟使用自有或自筹资金收购武桐科技持有的标的公司39.2308%股权。
本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委派的董事占据标的公司董事会席位五分之三，且除武桐科技外的标的公司全体股东与公司签署不可撤销的《表决权委托协议》，该等股东将其所持标的公司股权的全部表决权独家委托予公司行使；标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，并由标的公司董事会聘任。公司对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。
同时，上海八荒基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，同时为绑定标的公司的经营管理层及核心人员达成业绩承诺，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资与上海八荒签订了《关于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定孙建鸣、罗景投资拟通过协议转让方式向上海八荒合计转让公司无限售流通股份5,500,000 5.0455% 4,155,000
的1.2339%。上海八荒受让5,500,000股，占公司总股本的5.0455%，交易完成后，上海八荒将成为公司持股5%以上股东。根据股份转让协议约定，股份转让协议自各方签订之日起成立，自上市公司与相关交易对方就收购标的公司39.2308%股权后续签署的正式《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）生效之日起生效，且股份转让协议的效力与后续签署股权转让协议的效力保持一致。
本次签订的框架协议系各方基于收购事项达成的初步一致，具体交易方案、交易金额以最终签署的正式收购协议为准。本次交易尚处于筹划阶段，公司后续将结合收购进展情况，在签署正式的收购协议等交易文件后，履行相应的决策和审批程序。本次交易构成关联交易，根据初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2025年8月5日召开了第四届董事会第三十一次会议，第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于签订现金收购上海武桐树高新技术有限公司股权框架协议暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。
截至本公告披露日，本次交易相关的审计工作尚未完成，待本次交易相关审计报告出具后，公司将再次就本次交易事项履行相关审议程序并签署相关协议。
过去12个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
武科赋（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武科赋”）作为本次交易对手方武桐科技的控股股东，其执行事务合伙人为大成基金。本次协议转让受让方上海八荒由大成基金实际控制，且武创集团持有大成基金51%的股份，因此上海八荒和武桐科技同属武创集团控制体系下的主体，本次交易构成关联交易。
本次交易对手方武桐科技由武科赋持有其95%股权，且武创集团直接持有其5%股权，武创集团对武桐科技实现100%控股。
本次协议转让受让方上海八荒的执行事务合伙人为杭州大成慧谷股权投资基金管理有限公司（以下简称“大成基金”）。上海八荒的股权结构显示：大成基金持股2%，武桐科技持股28%，上海八荒武创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“八荒武创”）持股70%，其中八荒武创的执行事务合伙人为大成基金，八荒武创的股权结构显示：大成基金持股2%，虞正平持股20%、宋先伟持股20%、李强持股20%、陈少平持股20%、刘愉凯持股18%。上述自然人股东系标的公司核心经营管理层，本次协议转让涉及资金来源为自有资金。
本次协议转让股份完成后，上海八荒持有上市公司5.0455%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在相关协议或者安排生效后的12个月内，持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）为上市公司的关联人，故上海八荒为上市公司关联法人。
此外，交易对手方武桐科技的控股方武创集团向上穿透后由哈赋科学技术（上海）有限公司（以下简称“哈赋科学”）通过多层持股结构直接及间接持有72%股权，哈赋科学持股较分散，各股东持股均未超过三分之一（哈赋科学的股权结构显示：镇江高端装备研究院（事业单位）持股33%，上海国枘人工智能科技有限公司持股29%，上海张江高校协同创新研究院（民办非企业单位）持股25%，奥准企业发展（上海）有限公司持股13%。）。
综上，本次交易标的公司武桐高新无实际控制人，交易前标的控股股东为武桐科技，交易后控股股东为罗曼股份，实控人为孙建鸣、孙凯君。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；创业空间服务；企业管理；数字广告制 作；广告设计、代理；会议及展览服务；组织文化艺术交流 活动；文艺创作；专业设计服务；工业设计服务；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网应用服务；信息 系统集成服务；数字创意产品展览展示服务；信息系统运行 维护服务；信息技术咨询服务；数字视频监控系统销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；软件开发；集成电路设计；专业设计服 务；计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；计算 机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息系统运 行维护服务；人工智能应用软件开发；工业自动控制系统装 置销售；物联网设备销售；物联网应用服务；集成电路制造； 集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；物联网技术服务； 信息技术咨询服务；电子产品销售。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露之日，经公司自查，除上述已披露的关联关系外，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在其他关联关系；亦不属于失信被执行人。
甲方拟以支付现金方式购买丙方持有的标的公司合计39.2308%的股权。名方确认本次股权转让对应的交易对价应不高于20,000万元，甲方分两期支付，具体交易价格以各相关方正式签署的股权转让协议为准。
2.1、丁方一持有甲方4,155,000股无限售流通股份（占甲方总股本的3.8117%，以下简称“标的股份一”），丁方二持有甲方1,345,000股无限售流通股份（占甲方总股本的1.2339%，以下简称“标的股份二”），标的股份一与标的股份二合计5,500,000股，占甲方总股本的5.0455%（以下简称“标的股份”）。
2.2、丁方拟将其持有的标的股份转让给戊方，转让价格不低于标的股份转让所依据的协议（以下简称“标的股份转让协议”）签署日前一交易日公司股票收盘价的90%。标的股份转让协议自签订之日起成立，自甲方与丙方正式签署的标的股权转让协议生效之日起生效，且标的股份转让协议的效力与标的股权转让协议的效力保持一致。
对于戊方通过本次协议转让取得的上市公司股票，戊方应在相关证券登记结算机构办理股票锁定登记或作出锁定承诺并公开披露。
（1）目标公司达成业绩承诺或虽未达业绩承诺但补偿义务人已履行完毕相关补偿义务之日；
本次交易项下标的公司相关盈利情况的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度（以下合称“业绩承诺期”）。
标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润（“净利润”指“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”，下同）应不低于40,000万元（大写：肆亿元整）。
如业绩承诺未达成，补偿义务人应以现金方式向甲方进行补偿，补偿金额按以下公式计算：
应补偿金额（元）=股权转让款×（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数。
1、武桐科技与上海八荒同意按份承担应补偿金额，并于收到罗曼股份书面通知后30日内(按份补偿期)以现金支付各自份额。
2、武桐科技与上海八荒未足额支付，双方对未支付部分承担连带责任,并在收到补充通知后30日内(连带补偿期)完成支付。
3、若连带补偿期届满仍未足额补偿，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资应在30日内先行向罗曼股份偿付剩余款项。
各方一致同意，本次股权转让完成后，标的公司将设董事会，董事会由5人组成，其中，3名由甲方委派；董事长由甲方委派的董事担任，董事长为标的公司法定代表人；标的公司不设监事会、监事。
本次股权转让完成后，标的公司设财务负责人，财务负责人由甲方推荐，并由董事会聘任。标的公司管理层应在标的公司独立运营基础上，充分保证财务负责人正常履行工作职责，并构建符合上市公司标准的财务管理体系。
本次股权转让完成后，标的公司将作为甲方的控股子公司纳入上市公司管理体系，乙方需保证遵守相关证券监管管理机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等，标的公司应在上市公司体系内规范运作。
甲方将聘请中介机构对标的公司进行尽职调查。各方应尽最大努力相互配合、推进后续工作，包括但不限于推进及配合尽职调查工作并提供与本次交易有关的所有文件、资料和信息，积极磋商并尽快签署正式协议（包括股权转让协议、股份转让协议、表决权委托协议、业绩补偿协议等与本次交易相关的协议、承诺等，下同），各自履行内部决策程序审议批准本次交易，相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准（如涉及），履行上市公司信息披露义务。
各方一致同意，自本协议签署之日起，除非经甲方事先同意，乙方及/或丙方不会对标的股权进行再次出售、质押、新增托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不会就上述事项与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录等。
公司尚需对各方后续签署的正式股权转让协议履行董事会、股东大会（如涉及）等审议程序。本次交易完成后，公司将直接拥有标的公司39.2308%的股权，并通过拥有经营、人事、财务等事项决策权方式取得标的公司实际控制权并将其纳入公司合并报表范围。本次签订框架协议事项有利于公司优化整合资源，进一步完善公司产业布局，拓展公司业务领域，提升公司盈利水平和综合竞争力，符合公司长期发展规划战略。
本次股权收购的资金来源为自有或自筹资金，本次股权收购不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
标的公司主要是做AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务，公司主要营业业务与标的公司主要营业业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。
2、标的企业成立时间比较短，存在未来实际收益不达预期风险以及交易价格与标的公司实际价值不符的风险
本次拟收购的标的企业成立于2023年12月，截至本公告披露日成立时间比较短，业务规模比较小，仍处于发展阶段。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、行业周期变化、市场之间的竞争环境或需求改变、诉讼或仲裁等不利情况，存在标的公司未来实际收益不达预期风险以及交易价格与标的公司实际价值不符的风险。
标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润应不低于40,000万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。
本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。
根据本次框架交易协议，交易对方承诺保证标的公司的核心管理团队成员的稳定，标的公司和核心管理人员均签有竞业禁止协议。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除关键人员流失的可能性，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。
本次签署的框架协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步一致，公司还需根据尽调、审计、评估等结果与标的公司全体股东进一步协商是否签署正式收购协议等交易文件，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息公开披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
